Aspo Oyj
Pörssitiedote
12.3.2019 klo 9.00
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Aspo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 9. huhtikuuta 2019 klo 10.00 Scandic Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 9.00.
YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus sisältäen vastuullisuusraportin
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2018 jaetaan osinkoa 0,44 euroa osakkeelta, ja ettei Aspo Oyj:n hallussa oleville omille osakkeille makseta osinkoa. Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2018 olivat 42.191.625,81 euroa, josta tilikauden voitto on 16.639.823,45 euroa. Osinkoon oikeuttavia osakkeita on tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä 31 115 418 kappaletta. Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi osingonmaksusta seuraavasti:
Osinko maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen erä 0,22 euroa/osake maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä 11.4.2019 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingonmaksupäiväksi 18.4.2019.
Toinen erä 0,22 euroa/osake maksetaan marraskuussa 2019 osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus päättää 29.10.2019 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen erän osingon täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän sääntöjen mukaisesti. Osingon täsmäytyspäivä olisi silloin 31.10.2019 ja osingon maksupäivä 7.11.2019.
Ennen kuin hallitus panee yhtiökokouksen päätöksen täytäntöön, sen on osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla arvioitava, onko yhtiön maksukyky ja/tai taloudellinen asema muuttunut yhtiökokouksen päätöksenteon jälkeen niin, että osakeyhtiölain mukaiset osingonjaon edellytykset eivät enää täyty. Osakeyhtiölain mukaisten edellytysten täyttyminen on edellytys yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpanolle.
9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
10. Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot säilyisivät ennallaan eli olisivat seuraavat:
· hallituksen jäsen 2 700 euroa / kuukausi
· varapuheenjohtaja 4 050 euroa / kuukausi
· puheenjohtaja 5 400 euroa / kuukausi
Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan jäsenten ja puheenjohtajan kokouspalkkiot säilytetään ennallaan. Hallitus on ilmoittanut nimitystoimikunnalle suunnitelmasta perustaa palkitsemisvaliokunta varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Siten nimitystoimikunta ehdottaa, että tarkastusvaliokuntaa vastaavat palkkiot suoritetaan myös uuden, yhtiökokouksen jälkeen hallituksen keskuudestaan nimittämän palkitsemisvaliokunnan jäsenille ja puheenjohtajalle. Valiokunnan jäsenelle ehdotetaan siten maksettavaksi 700 euroa / kokous ja puheenjohtajalle 1 050 euroa / kokous. Mikäli valiokunnan puheenjohtaja on myös hallituksen varapuheenjohtaja tai puheenjohtaja, valiokunnan puheenjohtajan palkkion ehdotetaan olevan sama kuin valiokunnan jäsenellä. Hallituksen jäsenelle ei makseta palkkiota, mikäli hän on työ- tai toimisuhteessa Aspo-konserniin kuuluvaan yhtiöön
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäsenten määräksi vahvistetaan kuusi jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Mammu Kaario, Mikael Laine, Gustav Nyberg, Salla Pöyry, Risto Salo ja Tatu Vehmas.
Kaikilta edellä mainituilta henkilöiltä on saatu tehtävään suostumus. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Ehdotetut henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Gustav Nybergin ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Mammu Kaarion.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut KHT Toni Halosen toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 500.000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla, mikä vastaa noin 1,6 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa omia osakkeita pantiksi.
Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike on Aspon osakkeen hankintahetken markkinahinta Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella hintaan, joka enimmillään vastaa hankintahetken markkinahintaa julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.
Valtuutus sisältää oikeuden päättää suunnatusta hankinnasta tai pantiksi ottamisesta, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti. Osakkeet hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei valtuutuksen nojalla saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli 10 % kaikista osakkeista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, jossa luovutetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeannista, joka toteutetaan luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuu-tuksen perusteella luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 900 000 osaketta. Val-tuutusta ehdotetaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittami-seen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisen kannustinohjelman toteuttamiseen tai muihin halli-tuksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin ehdoista ja se sisältää siten myös oikeuden luovuttaa osakkeita suunnatusti, osakkeenomistajien merkintä-etuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutuksen ehdo-tetaan olevan voimassa vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Yhtiön hallussa olevia osakkeita voidaan luovuttaa maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä seikoista.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään uusien osakkeiden osakeannista
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osa-keannin ehdoista ja se sisältää siten myös oikeuden päättää suunnatusta osakeannista, osakkeen-omistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeannissa liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enin-tään 1 500 000 osaketta. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2020 varsinaiseen yh-tiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
18. Kokouksen päättäminen
YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä konsernin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat nähtävillä Aspo Oyj:n internet-sivustolla osoitteessa www.aspo.fi viimeistään 15.3.2019. Asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 4.4.2019 klo 16.00 joko
- internet-sivuston kautta osoitteessa www.aspo.fi
- puhelimitse numeroon 020 770 6887 maanantai-perjantai 9.00-16.00 tai
- kirjeitse osoitteeseen Aspo Oyj, PL 499, 00101 Helsinki
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Aspo Oyj, PL 499, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 4.4.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta merkintä tilapäiseen osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.3.2019.
Muut tiedot
Aspo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12.3.2019 yhteensä 31 419 779 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 12.3.2019
ASPO OYJ
Hallitus